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第五届董事会第三十四次（临时）会议独立董事意见    上海延华智能科技（集团）股份有限公司  独立董事关于第五届董事会第三十四次（临时）       会议相关事项发表的独立意见  作为上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《深圳证券交易所股票上市规则》、                         《主板上市公司规范运作》、       《上市公司独立董事规则》及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会议事规则》和《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规和规范性文件的有关规定，对公司在第五届董事会第三十四次（临时）会议审议的《关于投资设立医星科技及转让研究院股权的议案》发表独立意见：  公司与骨干员工合伙企业成都医星合创信息技术合伙企业（有限合伙）、合伙伙伴成都合创众投科技合伙企业（有限合伙）签署《投资合作协议》     ，在成都投资设立医星科技，再由医星科技收购公司持有的成都延华西部健康信息产业研究院有限公司（以下简称“延华医疗研究院”）100%的股份。扬州实创医疗科技有限责任公司为骨干员工成都医星合创信息技术合伙企业（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人，公司董事长龚保国先生系该企业的控股股东，因此公司与成都医星合创信息技术合伙企业（有限合伙）构成关联关系，本次与其共同投资设立医星科技属于关联交易。认可并同意提交董事会审议。               第五届董事会第三十四次（临时）会议独立董事意见审议通过，关联董事在董事会上回避表决；董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、                       《公司章程》以及相关规范性文件的规定。技收购延华医疗研究院 100%的股权，系对延华医疗研究院的股权结构进行恢复及优化，符合公司此前在智慧医疗与大健康业务板块的发展战略。同时，此次投资设立医星科技，各方均将完成实缴出资义务，公司将回收部分投资款、补充现金流且骨干员工参股也有利于提升其主观能动性。本次交易不存在损害公司和中小股东利益的行为，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，亦不会对公司独立性构成影响。  综上，我们同意此次投资设立医星科技及转让延华医疗研究院股权的行为。  独立董事：    洪芳芳         张希舟          田昆如

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